Részvénytársaság
Fogalma: olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul, és amelynél a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Működési formája alapján megkülönböztetünk nyilvánosan és zártkörűen működő részvénytársaságot.
Nyilvános formában működik az a részvénytársaság,
- amelynek részvényei a Tőkepiaci törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra
- amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették
Zártkörű formában működik az a részvénytársaság,
- amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra
- amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve a szabályozott piacról kivezették
A zrt részvényeseit, jegyzett tőkéjét tehát tilos nyilvános felhívás útján gyűjteni.
A részvény: tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.
- zrt esetében a részvény: nyomdai úton előállított okirat vagy dematerizált értékpapír.
- nyrt esetén: csak dematerizált részvény kibocsátására van lehetőség.
A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a részvény, illetve letéti vagy tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.
- dematerizált részvény esetén: az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani.
- nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényről letéti igazolást kiállítani.
A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.
A részvényes jogai
I. főrészvényesi jogok
A részvényes jogosult a közgyűlésen:
- részt venni (megjelenési jog, amely azokat a részvényeseket is megilleti, akiknek nincsen szavazati joguk)
- felvilágosítást kérni
- észrevételt és indítványt tenni
- szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni
II. a közgyűlés napirendjére tűzött ügyekről való információkérés.
A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.
A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli. Ennek megszegésével okozott károkat a részvényes köteles a Ptk 339 § szabályai szerint megtéríteni.
III. szavazati jog
A részvényhez fűződő szavazati jogot főszabályként a részvény névértéke határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette
IV. indítványtételi jog
Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkeznek, az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja. Ezt a jogot a jogosultak a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.
A részvényes kötelezettségei
A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást a megfelelő időben a részvénytársaságnak befizetni, illetve a társaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes ezen kötelezettsége alól – alaptőke leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető és az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza.
A Zrt szervezete
A közgyűlés illetőleg annak felhatalmazása alapján az igazgatóság a Gt-ben szabályozott szervek mellett más szerveket is létrehozhat, ám ezek működése nem érintheti a Gt szerinti társasági szervek hatáskörét, felelősségét.
KÖZGYŰLÉS
A zrt. legfőbb szerve a közgyűlés, amely módot ad a részvényeseknek részvényesi jogaik gyakorlására.
ÜGYVEZETÉS
Az rt ügyvezetésének főszabályként a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kell eljárnia, ami azt jelenti, hogy abban az esetben, ha a társaság és a részvényesek érdeke nem esik egybe, akkor az ügyvezetésnek a társaság érdekei alapján kell a döntését meghoznia.
SZÁRMAZÉKOS KÉPVISELŐK
A részvénytársaságot a törvényes (szervezeti) képviselők mellett, amennyiben ezt az alapszabály lehetővé teszi – származékos képviseleti jogosultsággal rendelkező személyek is képviselhetik. Ezen személyek képviseleti jogosultsága vagy a közgyűléstől (cégvezető esetén) vagy az igazgatóságtól (képviseleti joggal felruházott munkavállaló) ered.
FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
A felügyelőbizottság az ügyvezetés tevékenységét ellenőrzi a tulajdonosok (részvényesek) érdekeinek védelme érdekében.
EGYÉB SZERVEK
A gazdasági társaságokról szóló törvény a részvénytársaság számára lehetővé teszi, hogy a közgyűlés illetve a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság a döntések előkészítése érdekében a törvényben szabályozott társasági szervek mellett innominált (egyéb) szerveket is létrehozzon.
A KÖNYVVIZSGÁLÓ
A társaság könyvvizsgálói feladatait a társaság választott könyvvizsgálója vagy a Gt.-ben nevesített esetekben független könyvvizsgáló látja el.
Alaptőke
A zrt. minimális alaptőkéje 5 millió forint kell legyen az nyrt esetében 20 millió forint.
A vagyoni hozzájárulás összetétele:
- pénzbeli: bármilyen pénznemben történhet
- nem pénzbeli (apport): az apport tárgya lehet valamennyi vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog.
SE, EEIG, SCE
Európai Gazdasági Érdekcsoport (EEIG):Vállalkozások működését elősegítő, de nem profitorientált együttműködés. Alapításához nincs kikötött minimális alaptőke.
Európai Részvénytársaság(SE):Profitorientált tevékenységgel foglalkozó vállalatok Európai szintű tőkekoncentrációját teszi lehetővé. Az alapításhoz szükséges minimális alaptőke 120.000 euró. A nemzeti jogtól eltérően viszont természetes személy nem alapíthat SE-t, csak jogi személyek meghatározott köre, így többek között rt-k, már meglévő SE-k vagy kft-k.
Európai Szövetkezet (SCE): tagjai önállóságukat megőrizve, belső megállapodások útján törekednek gazdasági és társadalmi tevékenységeik fejlesztésére. Az alapításhoz szükséges minimális alaptőke 30.000 euró. Az egyezmények jellemzően valamilyen áru szállítására vagy szolgáltatások elvégzésére szólnak. Európai Szövetkezetet legalább öt természetes személy alapíthat, ha közülük legalább kettő más-más tagállam lakosa, de az létrejöhet fúzió, vagy létező szövetkezet átalakításával is.
„Corporate Governance”
A corporate governance, magyarul felelős vállalatirányítást jelent.
Alkalmazása csak nyilvános (tőzsdén jegyzett) cégektől kérhető számon. Azonban egyre inkább terjed az a megfontolás, hogy állami (többségi) tulajdonban lévő cégekre is célszerű kiterjeszteni az irányelveket, de ez nyilván az egyes államok mint tulajdonosok jogköre. Ez a szemléletmód mindenesetre terjed az EU jelenlegi tagországai között. A nem nyilvános cégek tulajdonosai természetesen dönthetnek az irányelvek alkalmazásáról, ez teljes mértékben belügyük.
Az irányelveknek foglalkoznia kell:
- a részvényesek tájékoztatása és érdekérvényesítési lehetőségei,
- feladatmegosztás az igazgatóság és a vállalatvezetés (menedzsment) között,
- az igazgatóság összetételének meghatározása, különös tekintettel a független igazgatósági tagokra,
- a felsőszintű utánpótlás-tervezés, vezetői ösztönzési rendszer működésének áttekinthetősége,
- a belső kontrollmechanizmusok rendszerének irányítása és működtetése.